雍廪在车上一抱拳：“鲁侯，齐鲁同为武王所封，何故无理兴师？”鲁庄公见是雍廪来战，气得七窍生烟：“雍廪，无义小人，你首谋遣人求鲁送公子纠。今又改立，辅纂位逆贼小白，如此多变，信义安在？”他越骂越生气，拉弓在手，欲向雍廪放箭。

    雍廪故做惭愧状，低下头，下令退兵。齐军慌忙向后退去，忙而不乱。

    曹沫见此情景，忙下令列雁行阵，追击齐兵。

    雍廪见鲁军迅速追上来，心想：“曹沫生性暴躁鲁莽，得激起他的性子来。”便传令齐军转身迎敌，以方阵队列迎鲁军而上。

    鲁军正在穷追齐军，见齐军突然转身迎战，想收车也来不及了，一下子就碰在一起。齐军戈刺、箭射，鲁军死伤累累。曹沫气得嗷嗷直叫，正欲与雍廪决一死战，那知雍廪并不恋战，见好就收，以双车编组之队回撤了。

    曹沫气得两眼发黑，驱使鲁军继续追赶齐军。这时的鲁军已不成队列，象一窝蜂似地在齐军后面死死地追赶。

    鲁庄公见此状，生怕曹沫中了埋伏，便率梁子、秦子所部跟在后面，准备接应。

    追了好一会，曹沫才想其中是不是有诈，忙下令停止追击。

    雍廪见鲁军停下来，便传令齐军也停下来，迅速变换队形。齐军虽是在撤退，却仍是以双车编组，队形不乱，所以变换队形也快。就在鲁军还未整好队形之时，便罢成了“鱼丽之阵。”把战车摆在前面，步卒分散配置在战车左右和后面，使战车和步卒相掩护，结成一个坚固的整体，

    雍廪趁鲁军尚未列好阵，便驱车向鲁军杀来。鲁军纷纷中箭，更加混乱了，曹沫虽挥戈杀了两名乱窜的军卒，却仍不能镇住乱兵。转眼间，齐军已扑到近前，锐不可挡。鲁军一个个哭爹叫娘，叫苦连天。

    见此情景，曹沫象疯了似地，怪叫着孤车冲阵。雍廪驱车迎敌，二将便大战在一起。已经溃逃的鲁军见曹沫孤车冲阵，便又重新围了上来，想对齐军进行包围。雍廪不敢恋战，鸣锣收兵，率齐军迅速脱离战场，往回逃去。曹沫象头被激怒的雄师，怪叫着追了上来。鲁军又象一窝蜂似地跟在后面。你再看这时的鲁军，别说是队列，已是到了步兵找不到从属的战车，战车没有步兵掩护的地步了。一万多人的大军象没头的苍蝇似地一个劲儿往前赶。后面的放箭，不仅射不着齐军，却常常射中自己人，弄得军卒们也搞不清齐军到底在哪里，只是胡乱放箭，叫喊着随人流向前奔赶。就这样又追出老远，前面的齐军突然停了下来，迅速转身列队迎敌。曹沫正想赶过去决一死战，就在这时，“咚咚咚”雷鸣般地战鼓四方响起。

    “杀呀——杀呀！”

    鲍叔牙率早已埋伏在这儿的齐中军从四面八方杀了出来。一面面齐国的大旗迎风飘扬，齐军呐喊着，排山倒海般地向乱成一团的鲁军冲杀而来。鲁军被这突然杀出的强敌吓呆了，没等明白过来，齐军已扑到近前。一时间，鲁军尸横遍野，血流成河。直到这时，曹沫才如梦初醒，忙组织队伍突围。军卒们却早已是各自逃命了。曹沫挥舞长戈左冲右突，被雍廪一箭射在左肩上，大叫一声，带箭急逃。鲍叔牙赶来，一戈将他的头盔打了下来，唬得他连眼都不敢眨了。正拼命厮杀，雍廪过来又是一箭。曹沫身负两箭，仍奋力拼搏，终于杀开一条血路，落荒而逃。

    剩下的鲁军死的死，伤的伤，有几个还能动的，见大将军已孤车败逃，也只得放下武器，跪地求饶。

    鲍叔牙一挥令旗，率中军向前杀去。

    再说鲁庄公慢慢地跟在曹沫后面，见齐军伏军杀出，困住曹沫，便命梁子、秦子速去迎敌。鲁军敲起战鼓，军卒齐声呐喊，秦子、梁子各率本部兵马向齐军重围冲去。就在这时，只听左右杀声迭起，宁越自左率伏军杀出，仲孙湫自右率伏军杀出。