随行的张学良，并调集四十个师的兵力准备进攻西安，局势再度紧张起来。中央此时来电令西路军暂勿西进，有静观时局，随时需要西路军东返策应陕甘的意图。

    8日，军委再次电令西路军集中全力消灭尾追之敌，创造肃、甘、安根据地。徐向前、陈昌浩二人按照中革军委的指示，决定停止西进，准备在临泽、高台一带迎敌。西路军各部在高台、临泽、倪家营子一带不走不退，并开始就地扩红、筹粮、创建根据地。这样一来，二马就沉不住气了，这是他们最害怕的，二马开始积极布署调集精锐，准备与西路军决一死战。

    董振堂从接到命令开始便有一种不祥的征兆，但他还是不容置疑的坚决执行了。这些天来，他踏遍整个高台县城，一边抓紧时间布置防御，一边同政治部主任杨克明在城内积极宣传党的抗日主张。令他稍感欣慰的是，先前俘虏的八百余名民团，大部愿意接受改编，加入红军。这几百人，用好了，可是一支不小的力量。

    随同五军一同到达高台的，还有西路军妇女先锋团三营一百多名女战士。此刻，她们也在县城各处忙个不停，有的在教群众唱革命歌曲，有的在向群众宣传我党“停止内战，一致抗日”的政治主张，有的则穿梭在大街小巷里，忙着贴、写各种标语。在红军的宣传号召下，城里的百姓踊跃向红军捐衣捐粮。一时间，整个小城沸腾起来，好不热闹。

    1937年1月12日，二马主力追踪而至，狡猾的马步芳以一部兵力佯攻临泽和倪家营子，而以主力马彪、马朴、韩起禄、马禄四个骑兵旅，一个炮兵团，外加马德胜、马兆瑞等四个民团共二万余人绕过两地，一路叫嚣着“宁死一万人，不失一寸土。”的口号，直扑红五军驻守的高台城。当然，这里面也包含有敌人对红五军的特殊仇恨。这还要从五军的历史说起，早在1928年，董振堂在冯玉祥的西北军里任团长时，曾率部驻守在西宁，参与了一系列平定马仲英部“河煌事变”的军事行动，董的部队里有很多老兵当年都参与过对“青马”的战斗。

    敌人大兵压境，董振堂闻讯后登上城头，平静地举起望远镜，只见远处的戈壁滩上烟尘滚滚，马家骑兵一队队，一排排从四处向高台涌来，有清一色的黑马团、白马团、红马团……，扑天盖地，场面甚是壮观，更远处还有上万步兵在沙地上蠕动着。西路军分驻三地，唯高台五军实力最弱，仅三千余人。照这阵势，孤军困守前景不妙，虽然董振堂早就预料到这般下去必与二马会有一搏，但没想到会如此之快。

    要是现在手头里有几门炮该多好哇，至于炮弹嘛，几发就行。他是专业炮兵出身，这点距离，由他亲自瞄准，几发炮弹砸过去，必将炸得马匪人仰马翻，彻底将敌人嚣张的气焰打下去。可现在别说炮弹，就是手榴弹也没多少啊。

    他放下望远镜，回过头去找机要参谋，他想向总指挥部发电请求增援。可是他失望了，机要参谋和电台都留在了临泽，受政委黄超控制。董振堂看了看随行的同志及城头上的战士，用一贯坚定的语气讲道：“同志们！高台是咱们红军西进的战略要地，我们要坚守每一处阵地，拖住敌人，赢得时间，敌人是从后面上来的，总指挥部不会不知道，主力一定会赶过来增援我们的！”

    听了董军长的喊话，战士们信心十足，纷纷磨拳擦掌，赶修着工事。

    董振堂回到指挥部，立即布置全城的防守任务：以第四十五团扼守东城和南城东半部；第三十九团扼守西城和南城西半部；以特务团、骑兵团扼守北城。任务下达后，他找来敌工科长李肃，李肃是山东临清人，西北军军官学校毕业，1930年加入中国共产党，是我党打入国民党第二十六路军，从事兵运工作的三人小组之一。起义后他一直在红五军团工作，曾任第十四军政治部宣传部部长，团政治委员，军团随营学