，组织起义勇军、情报队、运输队等，单在第十九路军处登记的义勇军就有50多队，两万多人。上海市民踊跃为军队募捐，1月30日一天就募集到10万元，作战期间共收到700万元。在上海日本工厂、商店、住宅工作的中国人纷纷罢工和离职，以表示对在前线浴血奋战将士的支持。

    战事爆发后，宋庆龄、何香凝等往前线慰问抗日的官兵，一天工夫便筹设了10多个伤兵医院。何香凝在前线看到官兵在大雪中只穿单、夹衣时，便立即发起捐制棉衣运动，5天内就赶制3万多套，运送给全体官兵。日军抓住汽车司机胡阿毛，逼迫他帮日军运送军火，当车行驶到黄埔江边时，胡阿毛毅然将车开进黄埔江中，车中的日军与弹药沉没于江水中，胡阿毛献身救国的精神激励了战斗中的抗日军民。由于日军的进攻，上海的社会秩序陷入混乱，为了躲避日军的攻击，众多的市民纷纷在混乱中逃往租界或外地。在南京的国民政府已于1月30日宣布迁都洛阳。当第十九路军将领向军政部长求援时，何应钦以剿共抗日两难兼顾为由，不肯增兵上海。第八十七师第二六一旅旅长宋希濂代表全旅官兵于1月30日到军政部拜见部长何应钦，请求全旅到上海参战。何应钦却不快地说：“十九路军不听命令，叫他们撤离上海他们不撤，反而同日军打起来，破坏中央的整个政策，弄得很难处理。”拒绝了宋希濂的请求。

    当天晚上，何应钦在住宅中听到外面的嘈杂声，原来是宋希濂率本部军官30多人请愿求战，一位营长对何应钦坦率进言：“我是部长的学生，也跟部长当过参谋，‘九一八’事变后，大家都骂我们军人无耻，现在日本人打到大门口来了，我们还不起来抵抗，长官竟要我们甘心当亡国奴吗？！”第十九路军在前线孤军奋战，一再向中央请援。各界对中央政府按兵不动的做法十分不满，严加抨击。刚复职的蒋介石见不派兵无法向国人交代，决定派亲信部队第八十八、八十七师编成第五军，于2月18日由军长张治中率领赴上海参战。

    “九一八”事变后，廖仲恺夫人何香凝送给时任中央陆军军官学校教育长的张治中一件女装，让他转达黄埔学生，并附了一首诗：枉自称男儿，甘受倭奴气。不战送山河，万世同羞耻。吾侪妇女们，愿往沙场死，将我巾帼裳，换你征衣去。这次，张治中有机会率部在抗日中洗雪耻辱。

    野村等日本海军将领没料到第十九路军斗志顽强，而且战斗力强大，屡遭失败后只得请日本陆军出马增援。2月7日后，日军第九师团等在上海及吴淞口登陆，由师团长植田谦吉替代野村指挥上海的战事。他至上海后马上给蔡廷锴送去一份最后通牒，要求第十九路军从前线自动撤退。第十九路军的指挥部不予理睬。第九师团长植田谦吉指挥所部以江湾、庙行为主攻对象。日军先以飞机向中国阵地全线轰炸，然后重炮轰击庙行与江湾，再由坦克掩护步兵袭击张家浜与杨树浦。

    这时张治中部第五军已经抵达战场，张治中任左翼军总指挥，蔡廷锴为右翼军总指挥，蒋光鼐为战场最高指挥官。第五军接替第十九路军在江湾、庙行、蕴藻浜至吴淞的防线。第五军与第十九路军密切合作，凭借既设阵地顽强抵抗，使日军死伤惨重而进展缓慢。

    东京在进展不大的情况下，2月23日继续派第十一、十四等两个师团成立“上海派遣军”司令部，白川义则大将为司令官，率部准备在位于上海中国军队背后的七丫口登陆。29日，白川义则乘巡洋舰来到长江口，此时日军已近10万人，拥有100多架飞机、3艘航空母舰及大量军舰。3月1日，日军全线发起总攻，在浏河登陆，并迂回到中国军队后方，中国军队被迫放弃庙行、闸北、江湾等阵地。日军在占领上海市区及郊区时烧杀抢掠，毁坏工厂、公众建筑与民居，到处逮捕、滥杀平民和抗日志士。上海守军不仅