展开了一个星期的争夺战。

    5月1日，蒋介石限攻城部队于5日前攻占南昌，上官云相将第二十六师投入攻击，再次推进至南昌城下，此时战斗已经失去奇袭性质，部队只能正面强攻南昌，进展困难。5月7日，南昌日军发起反攻，与前来增援的日军夹击第二十六师等部队，第二十九军军长陈安宝、第二十六师师长刘雨卿亲赴前线督战，在战斗中，陈安宝腹部中弹殉国，刘雨卿身负重伤，军心因而动摇，转为退守。5月9日，蒋介石见攻城无望而下达了停止进攻的命令，南昌攻防战自此告一段落。

    日军占领南昌解除了武汉日军来自东南部的后顾之忧，但位于武汉西北的第五战区仍使武汉日军难以安枕。1939年4月，日军结束占领南昌的军事行动后，便集中兵力准备围歼第五战区主力。日军从4月中旬开始，在武汉西北的钟祥、安陆、应山一带集结了约4个师团的兵力，企图将第五战区主力消灭于随县、枣阳地区。

    日军采用了“分进合击、两翼包围”的战术，5月8日占领了枣阳，并以主力企图歼灭由鄂南移往江北的汤恩伯第三十一集团军。

    第五战区部队在稍做抵抗后，迅速撤出包围圈，日军占领枣阳、唐河等地后一无所获，至5月20日仍重新退回钟祥、应山等地集结，第五战区军队迅速跟进，恢复原有阵地，双方恢复战前的对峙态势。

    在南昌与随县、枣阳出现的战役特点，到这年稍后的第一次长沙会战再次重演了一回，而且此后于长期对峙中在许多战场频频上演。