徐州失守后，武汉成为日军进攻的首选目标。日军本准备以主力直下郑州和开封，然后沿平汉路南下，与准备用于长江方面的一个军合攻武汉。但因黄河决堤挡住了河南境内日军的进攻势头，日军被迫改变作战路线，以主力沿长江两岸，一路沿大别山北麓西进合攻武汉。日军大本营认为，攻占武汉、控制中原要地将是压迫中国政府投降、结束战局的最好机会。

    1938年六七月间，已是初夏时分，这年的长江流域迎来了特别闷热的季节。6月中旬，日军已经占领了安徽境内的安庆，然后沿着长江水道西上，直取安徽、江西交界处的江防要塞马当。在这里，有39艘船只被凿沉，躺在江底充当障碍物，还投放了1600多个水雷，外加30处人工暗礁。但日军乘中国部队换防的间隙以及增援缓慢，用了3天时间占领了马当，接着迅速穿过彭泽，准备直逼湖口、九江。由于初战意外的顺利，因此日方乐观地认为，只要一个月，就有望攻下武汉。

    7月17日上午，冈村宁次中将乘飞机从南京抵达长江南岸的彭泽，准备进攻江西的门户湖口与九江。两个星期前，日本大本营已经任命冈村宁次为第十一军司令官，统帅日军第六、九、二七、一〇一、一〇六师团，以及其他部队，总兵力15万人，沿长江两岸西上，是攻占武汉的主力。日本海军在长江中协助他的进攻，并负责补给的运输。陆上协助他进攻的是第二军，有第三、十、十三、十六师团，以及特种作战部队，由具有皇室血统的东久迩宫稔彦王中将指挥，总兵力12万人，它将在合肥集结，然后沿淮河与大别山北麓向西进攻，从北面压迫武汉。直接指挥冈村宁次的是华中派遣军司令官俊六。南到杭州，北到包头，日军到处抽调兵力，并忙于将会战所需要的兵员和武器向长江一带集结。

    中国军队早已严阵以待。6月14日，中国政府在武汉卫戍司令部基础上组建了新的第九战区，负责江南与长江两岸的防守。卫戍司令陈诚将军出任战区司令。这位矮小勤勉的将军要对付的正是冈村宁次的第十一军。在战前他就曾经在武汉整编军队，监督建造国防工事。蒋介石把精锐主力交给这位爱将，最多的时候第九战区集中了多达70个师的军队，与冈村宁次的兵力达到了10∶1的比例。他手下分成了薛岳将军的第一兵团和张发奎将军的第二兵团。主力集结在鄱阳湖以西地区的长江南岸，迎击日军第十一军的攻势。江北及大别山区的防御则交给了第五战区。战区司令李宗仁此时不幸染病而将职权交由长期搭档、副总参谋长白崇禧代理。战区的兵力分成了两大兵团，孙连仲将军曾经在台儿庄立下战功，现在他率领第三兵团负责大别山的防御，来自广西的李品仙将军则率领第四兵团在长江北岸抵抗日军的攻势。日军第二军是他们的主要对手。

    围绕武汉的攻与防，日军动用陆海空军35万，中国方面更是投入百万大军。双方兵力之多、战线之长、时间之久、规模之大，为抗战以来任何战役所未曾有过的。

    7月25日凌晨，冈村宁次的部队在海、空军的掩护下，对九江开始了总攻。第二兵团司令张发奎将军是北伐时代的名将，统帅过著名的“铁军”。他在九江一带部署了数十万军队，但在日军飞机的威胁下，大军只能靠九江到马回岭的小路补给粮食和弹药，结果士兵挨饿，而伤员也难以运下。而日本海、陆、空军的联合火力也使守军的人数优势无从发挥。九江的抵抗只坚持了两天，26日晚，就不得不放弃了。长江对岸的小池口要塞也失守了。武汉攻防战到了最激烈的时候。

    占领九江以后，江南日军兵分两路，主力沿长江南岸西进，迂回武汉之南；一部沿南浔铁路向德安、南昌方向进攻，准备切断浙赣铁路，进犯湖南，实行战略大包围。

    在长江北岸，冈村宁次的第六师团沿着潜山、太湖