５—前３９５年），魏文侯时曾任过北地守，后来任魏相，其变法改革的主要内容为：

    在政治上，实行“食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当。”即取消奴隶主贵族的世袭特权，建立新的封建官僚制度，对新兴地主阶级人士按功劳的大小授予爵位和俸禄；按其才能的大小授予职位，实行赏罚严明的制度。李悝还主张“夺淫民之禄以来（徕）四方之士”，他说，父亲有功而使儿子食禄，这是无功而食禄，而且出门就乘坐车马，穿着美丽的皮毛袍子，以为荣华富贵，回家时则有乐队奏乐使其子女安乐，这样就乱了地方上的礼教。有这种情况，就该剥夺贵族之子的世袭俸禄，用这些来奖励外来之士。

    在经济上，实行“尽地力”和“平籴法”。李悝为一般五口之家的农民算了一笔账，认为他们种田百亩（合今三十亩左右），每年所收获的粮食，待交完租税，留足口粮，支付各种费用后，就所剩无几了，连添制衣服也感到困难，若遇上疾病、丧葬等事或国家增加苛税，就更没有办法了。李悝提出“尽地力”的办法来解决农民的困难，这就是充分发挥土地的潜力，以增加单位面积产量。他设想每亩若增产或减产三斗粮食，全国就相差很大的数量。

    李悝主张实行的“平籴法”，用以保障封建国家的赋税收入和农民的生活稳定。其办法是：丰收之年，国家按平价多收购余粮；歉收或灾年，国家仍按平时的粮价出售粮食。这样以来，即使是灾荒之年，粮价也不会抬高，农民就不会因饥饿而逃亡了。

    “尽地力”和“平鹮法”的实行，促进了农业生产的发展，稳定了社会秩序，使魏国很快就富强起来了。

    在法治上，李悝为了适应封建经济的发展，保护地主阶级的既得利益，总结了春秋以来各国的法律，著《法经》六篇。他认为国家最重要的政事莫过于防止和惩办盗贼，以保证百姓的财产不受侵犯。因此，他把《盗法》和《贼法》两篇放在《法经》的前面，其次是《囚法》、《捕法》、《杂法》、《具法》。总之，《法经》打击的主要对象是盗贼，以维护民众的利益和社会的安定。

    李悝的这些改革措施，巩固和发展了新生的魏国政权，促进了社会生产力的发展。

    吴起正是在李悝变法期间从鲁国来到了魏国，文侯知其能，任以为将。吴起不负文侯之知遇，西击秦，拔五城以报，巩固了魏国的西部边境；后又与乐羊共伐中山，大获全胜。中山之役后，魏文侯因吴起功大，于公元前４０６年任命其为西河守。吴起在西河推行李悝的变法，在政治、经济、军事等各方面都进行了一系列改革，归结起来可有如下三个方面：一、在政治的上下级和伦常的上下级关系（君臣、父子）上建立起一套封建制的新秩序；二、改革奴隶社会遗留下来的旧风俗、旧习惯，教育人民建立封建社会的新风俗、新习惯；三、在经济上发展生产，使府库充实，为边防军提供充足的粮草，为魏国的强大提供了物质基础；四、改革军制，创建魏“武卒”，以法治军。另外，他还主张“贤者居上，不肖者居下”，即任人唯贤。他在西河大胆地从下层提拔了一批拥护改革的新兴地主阶级官吏和军队将领，从而在组织上保证了他在西河改革的顺利进行。

    公元前３８３年，吴起因受王错馋害，从魏国投奔到了楚国。当时的楚国，虽然幅员辽阔，土地肥沃，物产丰富，有舟楫、灌溉和渔猎之利，是著名的鱼米之乡，但旧贵族权力太大，分封的贵族太多，这些人专横跋扈，对上威逼国君，对下欺压百姓，政治腐败，国力衰弱，国内常有大大小小的武装起义，政治上很不稳定，国外则常受因变法改革而崛起的魏、韩、赵诸国的侵扰。在这危难之中，楚悼王即位，他对楚国的落后状况非常担心，目睹“三晋”通过变法逐渐强盛起来，认识到改变楚国面貌的唯一途径是进行社会